樂觀善良的肥貓跟隨以炒蜆為生的母親生活在民風質樸的長洲，生活簡單而幸福。

肥貓在幼年時因為不幸染上黃疸病而導致中度弱智，父親一走了之，但堅強的母親卻從未放棄過，一人把肥貓撫養成人。

陪同母親到香港就醫的肥貓立刻被這座五光十色的大都市所吸引，母親決定到香港定居。

在香港，肥貓得到社工康春明的關心和照顧。

康春明的男友莊永佳對愛不忠，背著她追求富家女當娜，想借當娜父親的財勢來完成自己的事業。

真誠單純的肥貓結識了問題少女奇奇，而奇奇整日跟隨男友阿柏四處闖禍。肥貓跟母親終于在香港安定下來。

一日，肥貓在街上遇見了同為輕度智障的女孩李少芳，肥貓一見鐘情，兩人很快墜入愛河。