公元一六六二年，滿清皇朝入主中原，從此高壓懷柔并施，國基日固，惜自同治年間，日漸積弱，外有列強觀覦，皇帝無能，局勢處于動蕩，地方官吏，為之茍且偷安，欺壓百姓，中飽私囊，遂有鐵膽英雄，挺為俠盜，劫富濟貧，貪官污吏，為之聞聲喪膽。

故事以三位主線人物組成：杜子飛(何家勁飾)、雷破天(曾偉權飾)、周放屠(梁小龍飾)。杜子飛：行蹤飄忽，專門劫富濟貧、替天行道的獨行盜賊“留香一陣風”，令貪官污吏無不聞風喪膽，其真正身份戲班反串花旦杜子飛，他領導小刀會與貪官秦平岳對抗，秦對其恨之入骨。杜子飛從師杜三娘學藝，共同撐起戲班的演出，其后子飛身份終被識破，令他吃驚的是，師父三娘就是他的親娘，秦平岳是他的生父。雷破天：破天敬重“留香一陣風”的俠義行為，結為好友，立心要當武狀元做好官。雷家大伯雷懷文殺害雷破天親父雷懷武，雷破天高中武狀元，誰知衣錦還鄉途中遇刺，失去記憶，后恢復記憶手刃雷懷文報父仇，后不值秦平岳所為辭官。

日固，惜自同治年間，日漸積弱，外有列強觀覦，皇帝無能，局勢處于動蕩，地方官吏，為之茍且偷安，欺壓百姓，中飽私囊，遂有鐵膽英雄，挺為俠盜，劫富濟貧，貪官污吏，為之聞聲喪膽......